国家：泰国 · 落地注册
泰国 · 落地注册
泰国以外商私人有限公司（Private Limited）为主流载体。依据《外商经营法》（FBA），外资持股超过49%须取得BOI促投或外商经营许可证（FBL）方可实现多数持股。普通公司须设至少1名泰籍董事，实缴资本最低200万铢（每聘用一名外籍员工须再加200万铢）。DBD线上（e-Registration）注册约需12至18个工作日。
核心要点
- 实体类型：私人有限公司（外资主流）/ 代表处 / 分公司 / 合伙
- FBA：外资超过49%须取得BOI或FBL；多数行业默认上限为49%
- 普通公司：至少1名泰籍董事；实缴资本不低于200万铢（非限制业务）
- 每聘用一名外籍员工：注册资本须不低于200万铢（工作证/签证）
- 名称须为泰文与英文双语；DBD e-Registration约需12至18个工作日
办理流程
- DBD预留公司名称（提供3个备选，约2个工作日）
- 准备章程与股东文件（泰文/英文双语公证）
- 注册资本实缴（境外汇入，由银行出具资本确认函）
- 领取注册证（Certificate of Incorporation）与税号（PP.20）
- 开立公司银行账户（董事到场）
硬性要求
- 至少2名股东（普通公司泰籍持股不低于51%，除非取得BOI/FBL）
- 至少1名泰籍董事（普通公司；BOI项下可设全外籍董事，须特批）
- 实缴资本不低于200万铢（依员工人数/业务类型上浮）
- 商业用途注册地址
费用
实缴资本200万铢起（每聘用一名外籍员工增加200万铢）政府规费较低；顾问与公证费用另计BOI/FBL申请费用⏱ 周期：DBD注册约需12至18个工作日⚠ 常见风险
- FBA限制：外资超过49%且未取得BOI/FBL属刑事违法（最高3年监禁/100万铢罚款）
- 名义股东代持属违法行为，将面临追责与处罚
- 资本未实缴或出资不足将影响工作证办理
- 办公地址实地核查（住宅或共享办公须提供同意书并完成备案）
手册级
📘 操作手册（逐项步骤 · 含责任方/时限/费用/罚则）
适用：中资在泰国设立外商私人有限公司（Private Limited）的情形，含BOI促投与非BOI（FBL/合资）路径
前置条件
- 已完成中国境内ODI备案或核准（见odi维度）后再出境注资
- 确认拟营业务不在FBA第一类禁止清单（如土地交易、媒体、部分农业等）
- 确定股权结构：普通公司泰籍持股不低于51%，或已取得BOI/FBL以突破49%上限
- 至少任命1名泰籍董事（普通公司适用；BOI可全外籍但须特批）
- 商业用途注册地址（住宅或共享办公须提供同意书并完成备案）
| 步骤 | 操作 | 责任方 | 时限 | 费用 | 官方表单/系统 | 要点与罚则 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 行业外资准入核查（FBA三类清单） 对照FBA第一类（禁止）、第二类（内阁FBL）、第三类（DBD FBL）确认拟营业务限制与所需许可路径 | 中国法务 / 泰国律师 | — | 顾问或律所费用（依复杂度而定） | FBA清单逐项对照表 | 罚则：误判致外资持股超过49%且无许可经营属刑事违法（最高3年监禁或100万泰铢罚款） |
| 2 | 确定股权结构及BOI/FBL路径 若业务受限或需全资控股，应优先评估BOI促投；否则须通过FBL或泰籍控股合资方式设立。BOI可豁免持股上限，并享有土地所有权等非税优惠。 | 创始人 / 泰国律师 | — | 架构设计多为内部成本 | 股权架构图、股东协议 | 罚则：外资占比超过49%且未获BOI或FBL许可属违法，可被责令清退或处以罚款 |
| 3 | DBD预留公司名称（泰文及英文） 通过DBD e-Registration提交2–3个备选名称，须为泰文及英文双语，并避开受限或敏感词。 | 申请人 / 企业服务商（CSP） | — | 政府规费依DBD公示标准收取 | DBD e-Registration名称申请 | 罚则：名称冲突或含受限词将导致退件、延误 |
| 4 | 准备章程与股东文件（双语公证） 起草章程，收集董事及股东证件、住址证明；外籍股东须提供境外汇入投资款凭证（credit advice）。 | CSP / 申请人 | — | 公证及翻译费用 | Memorandum & Articles of Association、股东名册 | 罚则：文件不实或遗漏将导致注册退件 |
| 5 | 注册资本实缴（境外汇入及银行资本确认函） 将注册资本自境外汇入泰国账户，由银行出具资本确认函（Capital Confirmation Letter）作为实缴证明 | 董事 / 银行 | — | 实缴资本不低于200万泰铢（每聘用一名外籍员工须增加200万泰铢） | 境外汇款凭证、银行资本确认函 | 罚则：资本未实缴或实缴不足，将影响工作证及工作许可的办理 |
| 6 | 在商业发展厅（DBD）完成注册，领取公司注册证及税务识别号（PP.20） 提交注册申请，审核通过后获发公司注册证（Certificate of Incorporation）及税务识别号（PP.20） | 商业发展厅（DBD）（系统/CSP） | — | 政府规费以商业发展厅（DBD）公示为准 | 通过商业发展厅电子注册系统（DBD e-Registration）提交注册申请 | 罚则：信息虚假可能导致注册被撤销并受到处罚 |
| 7 | 开立公司银行账户（董事须到场） 选择本地银行或中资银行（中国银行/工商银行曼谷分行），董事到场提交KYC材料，激活账户用于日常运营及跨境结算 | 银行 / 董事 | — | 开户费及最低存款要求依各银行规定执行 | 公司注册证、董事身份证明、实益拥有人信息 | 罚则：董事未到场通常无法开立账户 |
✅ 自查清单
⚠ 深度踩坑
FBA股权误判：外资>49%无BOI/FBL影响：属刑事违法，最高3年监禁或100万铢罚款，可被责令清退规避：先行核查FBA清单，必要时通过BOI促投或FBL，或采用泰籍控股合资模式
名义股东代持影响：构成违法并追罚，且BOT及银行尽调趋严规避：真实持股；以BOI路径合法实现全资控股
资本不实缴或不足影响：影响工作证发放与行业许可规避：实缴并保留银行资本确认函，按外籍员工数量配足资本
注册地址实地核查（住宅/共享办公）影响：未备案或被认定无实际经营地，将产生合规风险规避：备妥商业地址证明或同意书，并完成DBD备案
BOI要求非纯贸易影响：纯贸易或被动投资难以获BOI，股权仍受49%限制规避：评估是否包含生产、研发或高附加服务，否则走FBL或合资
BOI 2025-09-01起部分行业新规（A类限土地所有权、B类强制泰资控股）影响：新规行业无法取得土地所有权，或须泰资不低于51%规避：关注BOI 3.7/2568公告，申请前确认行业适用与豁免条件（把握medium，以BOI公示为准）
📅 成立后持续义务
- 年度财务报表需经审计并提交商务部（达阈值时）。
- 维持注册地址有效并更新董事信息。
- 税务及增值税（VAT）登记与申报（详见税务维度）。
- 工作证与签证续期（详见雇佣维度）。
- 持续符合外资持股比例及投资促进委员会（BOI）条件要求。
- 重大变更（如增资、股权转让、经营范围调整）须向商业发展厅（DBD）申报。
🔗 官方入口
📎 来源：泰国商业发展厅(DBD)；外商经营法(FBA, 1999)；BOI；e-Registration系统
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