越南 · 落地注册

越南公司注册以「投资注册证（IRC）+ 企业注册证（ERC）」两证为核心，制造类还需投资政策决定。须设法定代表人，可为外籍，但须在越南有住所或常驻。资本须依进度实缴到位。

核心要点

两证制：IRC（投资注册证，由投资登记机关 DPI 核发）+ ERC（企业注册证，由商业注册门户 NSO 核发）。
法定代表人：须至少设 1 名，可为外籍，但须在越南有住所或常驻（实践中常安排本地代表）。
注册资本：无统一最低限额，但须与业务规模匹配并承诺到位进度；制造类须足额。
外国投资者须通过投资门户（NSO）在线申请。
实缴：资本按承诺期限缴足（通常 90 天内缴付部分，余下依执照规定）。

办理流程

投资主张审定（如适用，依投资法附录）。
申请 IRC（投资注册证）。
申请 ERC（企业注册证）并刻制公章。
税务登记、公章备案、银行开户。
劳动合同及社保登记、发票申领。

硬性要求

法定代表人（可为外籍，须常驻）。
注册地址（工业区或办公室）。
投资资本承诺到位。

费用

政府规费较低；工业区费用与中介或法律费用为主要支出。⏱ 周期：IRC 与 ERC 办理通常需 1–3 个月（制造类更长，含环评）。

⚠ 常见风险

资本不到位将被撤销执照。
法定代表人不在境导致合规中断。
两证信息不一致引发后续变更成本。

手册级

📘 操作手册（逐项步骤 · 含责任方/时限/费用/罚则）

适用：外国投资者（含中资）在越南设立有限责任公司（Công ty TNHH）或股份公司（Công ty CP）的情形；制造类须叠加投资政策决定与环评。不适用于分公司或代表处。

前置条件

行业准入已对照《投资法》附录确认（鼓励类／有条件准入类／禁止类，详见 qualification 维度）
投资资本规模与到位进度已规划（制造业须足额出资，并依执照承诺进度执行）
注册地址（工业区／办公场所）已落实
法定代表人已确定（可为外籍，但须在越南常驻；实践中常安排本地代表）
如由中国境内母公司持股：国内 ODI 备案已完成（见 odi 维度），再出境注资

步骤	操作	责任方	时限	费用	官方表单/系统	要点与罚则
1	投资主张审定（如适用）若行业属《投资法》附录须审定情形（如电信、航空、油气、博彩等），须先向有权机关（国会／总理／省级）申请投资政策决定；多数制造鼓励类无须此步骤。	投资人＋越南律所	1–3 个月	法律／代理费另计	投资主张决定书（Investment Policy Decision）	属附条件准入行业者，须在 IRC 申请时附准入条件满足证明。罚则：未经审定即投资，将导致项目搁浅且后续无法取得 IRC
2	申请 IRC（投资注册证）通过国家投资门户（dautunuocngoai.gov.vn）在线向投资登记机关（DPI／计划投资厅）提交 IRC 申请，并附投资计划、准入条件证明、法人证件等。	投资人／企业服务商 CSP	1–2 个月（制造业含环评时可更长）	政府规费较低；以中介／法律费为主	IRC Application（投资注册证）	IRC 是外资投资的许可基础，须于 ERC 之前取得。罚则：信息不实或遗漏附准入证明将导致退件及延误
3	申请企业注册证（ERC）及刻章 IRC获批后，通过国家企业注册门户（NSO / dangkykinhdoanh.gov.vn）申请ERC，获证后刻制公司公章（越南公章具法律效力，须备案）。	投资人 / CSP	1–2周	政府规费较低	ERC Application（企业注册证）	ERC为企业法人身份凭证，与IRC共同构成「两证」。罚则：无ERC即开展经营属违法，可被处罚并责令停业
4	投资资本汇入与验资开立直接投资资本账户（CIT，capital investment account）接收注资，按ERC/IRC承诺进度缴足注册资本（通常90天内部分到位，余下依执照）。	公司 + 授权银行（如 Vietcombank / BIDV）	90天内部分到位；余下依执照进度	跨境汇款手续费	资本账户开户 + 验资	资本须源于合规渠道（ODI已登记）。罚则：资本不到位可被撤销执照
5	税务登记与发票与ERC同步完成税务登记，向税务局申请使用发票（hóa đơn điện tử）；VAT标准税率为10%。	公司 / 会计	随注册同步办理	规费低	税务登记与电子发票注册	达到门槛须登记增值税（VAT）与企业所得税（CIT）。罚则：不开发票或不申报税务将面临罚款
6	劳动合同、社保及外籍工作证本地雇员须签订劳动合同并参加强制社保；派驻外籍人员须先取得工作证（详见 employment 维度，Decree 219/2025）。	公司或人力资源部门	1–2 周（外籍工作证办理时间另计）	社保及工作证费用	劳动合同、社保登记与工作证	外籍员工无工作证务工将被罚款并遣返。罚则：无合同、无社保或无工作证用工将被处罚
7	落实持续合规年度财务报告与所得税申报、IRC/ERC 变更申报、维持最低投资资本、公章及地址变更备案。	公司或 CSP	持续（以年度为主）	年审及会计费用	年度财报与企业所得税（CIT）申报	制造类企业须保留环评与用工台账。罚则：逾期申报或资本抽逃将面临罚款乃至撤销执照

✅ 自查清单

行业准入已对照《投资法》确认（鼓励/有条件/禁止）投资资本规模与到位进度已规划注册地址与法定代表人已落实（外籍须常驻）中国母公司ODI已完成（如适用）再出境注资 IRC已获（如须投资主张先审定） ERC已获并刻章、公章已备案资本账户已开、注资按承诺进度税务登记与电子发票已办劳动合同/社保/外籍工作证已办

⚠ 深度踩坑

资本不到位被撤照影响：未按承诺进度缴足资本，登记机关可撤销ERC/IRC。规避：按进度汇入并保留银行水单；注册资本规模与业务匹配，避免虚高难到位。

法定代表人不在境致合规中断影响：法定代表人须常驻越南，缺位导致签字/受送达中断。规避：安排常驻代表或明确授权本地负责人，确保法律文书可签收。

两证信息不一致致后续变更成本影响：IRC与ERC信息（名称/地址/资本）不一致，变更须双向申报、费用叠加。规避：申请时确保两证基础信息一致；变更同步办理。

误入禁止 / 限制行业影响：项目搁浅、前期投入打水漂。规避：先对照《投资法》附录与qualification维度确认行业门槛。

公章未备案影响：合同效力与受送达受影响。规避：刻章后向公安备案，使用电子发票须合规。

未经 ODI 直接出境注资影响：外管认定违规，影响利润汇回与后续合规。规避：中国母公司应先完成发改、商务及外管部门的ODI备案（详见ODI维度），再进行注资。

📅 成立后持续义务

资本须按承诺进度足额缴纳，并保留相关凭证。
年度财务报税（企业所得税20% / 增值税10%）。
IRC/ERC变更须及时进行双向申报。
维持最低投资资本与环评义务（制造类企业）。
公章、地址及代表变更须办理备案。
外籍员工工作证须按期续期（可续期，最长不超过2年）。

🔗 官方入口

国家企业注册门户（NSO）。计划投资部（MPI，负责投资政策）。国家投资门户（外资相关）。越南税务总局（GDT）。

📎 来源：https://dangkykinhdoanh.gov.vn ; https://www.mpi.gov.vn

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