国家：越南 · 落地注册
越南 · 落地注册
越南公司注册以「投资注册证（IRC）+ 企业注册证（ERC）」两证为核心，制造类还需投资政策决定。须有法定代表人，可为外籍但须在越有住所/常驻。资本须实缴到位（依进度）。
核心要点
- 两证制：IRC（投资注册证，投资登记机关 DPI 发）+ ERC（企业注册证，商业注册门户 NSO 发）
- 法定代表人：须至少 1 名，可为外籍但须在越南有住所/常驻（实践中常安排本地代表）
- 注册资本：无统一最低，但须与业务规模匹配并承诺到位进度；制造须足额
- 外国投资者须通过投资门户（NSO）在线申请
- 实缴：资本按承诺期限缴足（通常 90 天内部分，余下依执照）
办理流程
- 投资主张审定（如需，依投资法附录）
- 申请 IRC（投资注册证）
- 申请 ERC（企业注册证）并刻章
- 税务登记、公章备案、银行开户
- 劳动合同/社保登记、发票购买
硬性要求
- 法定代表人（可外籍，须常驻）
- 注册地址（工业区/办公室）
- 投资资本承诺到位
费用
政府规费低；工业区与中介/法律费是主要支出⏱ 周期：IRC+ERC 通常 1–3 个月（制造更长，含环评）⚠ 常见风险
- 资本不到位被撤销执照
- 法定代表人不在境导致合规中断
- 两证信息不一致引发后续变更成本
手册级
📘 操作手册（逐项步骤 · 含责任方/时限/费用/罚则）
适用：外国投资者（含中资）在越南设立有限责任公司（Công ty TNHH）或股份公司（Công ty CP）的情形；制造类须叠加投资政策决定与环评。不适用于分公司 / 代表处。
前置条件
- 行业准入已对照《投资法》附录确认（鼓励 / 有条件 / 禁止，详见 qualification 维度）
- 投资资本规模与到位进度已规划（制造须足额，依执照承诺进度）
- 注册地址（工业区 / 办公场所）已落实
- 法定代表人已确定（可为外籍但须在越南常驻；实践常安排本地代表）
- 如由中国境内母公司持股：国内 ODI 备案已完成（见 odi 维度）再出境注资
| 步骤 | 操作 | 责任方 | 时限 | 费用 | 官方表单/系统 | 要点与罚则 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 投资主张审定（如需） 若行业属《投资法》附录须审定情形（如电信、航空、油气、博彩等），先向有权机关（国会 / 总理 / 省级）申请投资政策决定；多数制造鼓励类无须此步。 | 投资人 + 越南律所 | 1–3 个月 | 法律 / 代理费另计 | 投资主张决定书（Investment Policy Decision） | 属附条件准入行业须在 IRC 申请时附准入条件满足证明。 罚则：未审定即投资致项目搁浅、后续无法获 IRC |
| 2 | 申请 IRC（投资注册证） 通过国家投资门户（dautunuocngoai.gov.vn）在线向投资登记机关（DPI / 计划投资厅）提交 IRC 申请，附投资计划、准入条件证明、法人证件等。 | 投资人 / 企业服务商 CSP | 1–2 个月（制造含环评可更长） | 政府规费低；中介 / 法律费为主 | IRC Application（投资注册证） | IRC 是外资投资的许可基础，须在 ERC 之前取得。 罚则：信息不实或漏附准入证明将被退件延误 |
| 3 | 申请 ERC（企业注册证）+ 刻章 IRC 获批后通过国家企业注册门户（NSO / dangkykinhdoanh.gov.vn）申请 ERC，获证后刻制公司公章（越南公章具法律效力，须备案）。 | 投资人 / CSP | 1–2 周 | 政府规费低 | ERC Application（企业注册证） | ERC 为企业法人身份凭证，与 IRC 共同构成「两证」。 罚则：无 ERC 即经营属违法，可被处罚并责令停业 |
| 4 | 投资资本汇入与验资 开立直接投资资本账户（CIT，capital investment account）接收注资，按 ERC/IRC 承诺进度缴足注册资本（通常 90 天内部分到位，余下依执照）。 | 公司 + 授权银行（如 Vietcombank / BIDV） | 90 天内部分；余下依执照进度 | 跨境汇款手续费 | 资本账户开户 + 验资 | 资本须源于合规渠道（ODI 已登记）。 罚则：资本不到位可被撤销执照 |
| 5 | 税务登记与发票 与 ERC 同步完成税务登记，向税务局申请使用发票（hóa đơn điện tử）；VAT 标准 10%。 | 公司 / 会计 | 随注册同步 | 规费低 | 税登 + 电子发票注册 | 达到门槛须登 VAT 与 CIT。 罚则：不开发票 / 不申报税务面临罚款 |
| 6 | 劳动合同 / 社保 / 外籍工作证 本地雇员签劳动合同并参加强制社保；派驻外籍须先获工作证（见 employment 维度，Decree 219/2025）。 | 公司 / HR | 1–2 周（外籍工作证另计） | 社保 + 工作证费 | 劳动合同 + 社保登记 + 工作证 | 外籍员工无工作证务工将罚款并遣返。 罚则：无合同 / 无社保 / 无工作证用工被罚 |
| 7 | 落实持续合规 年度财务报告与所得税申报、IRC/ERC 变更申报、维持最低投资资本、公章与地址变更备案。 | 公司 / CSP | 持续（年度为主） | 年审 / 会计费 | 年度财报 + CIT 申报 | 制造类须保留环评与用工台账。 罚则：逾期申报 / 资本抽逃面临罚款乃至撤照 |
✅ 自查清单
⚠ 深度踩坑
资本不到位被撤照影响：未按承诺进度缴足资本，登记机关可撤销 ERC/IRC。规避：按进度汇入并保留银行水单；注册资本规模与业务匹配，避免虚高难到位。
法定代表人不在境致合规中断影响：法定代表须常驻越南，缺位导致签字 / 受送达中断。规避：安排常驻代表或明确授权本地负责人，确保法律文书可签收。
两证信息不一致致后续变更成本影响：IRC 与 ERC 信息（名称 / 地址 / 资本）不一致，变更须双向申报、费用叠加。规避：申请时确保两证基础信息一致；变更同步办理。
误入禁止 / 限制行业影响：项目搁浅、前期投入打水漂。规避：先对照《投资法》附录与 qualification 维度确认行业门槛。
公章未备案影响：合同效力与受送达受影响。规避：刻章后向公安备案，使用电子发票须合规。
未经 ODI 直接出境注资影响：外管认定违规，影响利润汇回与后续合规。规避：中国母公司先走发改 + 商务 + 外管 ODI 备案（见 odi 维度）再注资。
📅 成立后持续义务
- 资本按承诺进度缴足并保留凭证
- 年度财务报税（CIT 20% / VAT 10%）
- IRC/ERC 变更及时双向申报
- 维持最低投资资本与环评义务（制造类）
- 公章 / 地址 / 代表变更备案
- 外籍员工工作证按期续期（≤2 年可续）
🔗 官方入口
📎 来源：https://dangkykinhdoanh.gov.vn ; https://www.mpi.gov.vn
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