越南 · 国内ODI备案

本维度为中国企业境外投资（ODI）的国内前置合规要求，适用于所有目标国。越南属于制造业鼓励方向（非敏感），通常采用备案制；但制造业大额投资（≥3亿美元）须报国家发改委核准。

核心要点

三部门串联流程：发改委（项目备案/核准）→ 商务部（企业境外投资证书）→ 外汇局/银行（外汇登记）。
备案与核准的区分：非敏感行业且中方投资额 < 3 亿美元 → 备案；敏感行业或 ≥ 3 亿美元 → 国家发改委核准。
制造业企业出海越南普遍涉及中大金额，常触及核准门槛，需提前规划。
资金出境须凭 ODI 登记办理，利润汇回亦须合规申报。

办理流程

内部立项与可行性研究（含越南选址/BOI）。
向省级发改委提交项目备案/核准申请。
向省级商务主管部门申请《企业境外投资证书》。
银行办理外汇登记及资金汇出。
出资后报送境外企业经营与再投资情况。

硬性要求

境内主体合规；具备真实制造业投资目的；大额投资须核准。

费用

政府不收取备案费用；中介及律所费用另行计算。⏱ 周期：备案周期为 1–2 个月；核准周期为 3–6 个月。

⚠ 常见风险

大额制造投资未走核准程序即汇出资金 → 构成外汇违规。
证书超期未出资须重新申请。
多层架构导致 ODI 申报层级复杂。

手册级

📘 操作手册（逐项步骤 · 含责任方/时限/费用/罚则）

适用：中国境内企业向越南开展境外投资（ODI）的国内前置合规，适用于在越设厂、并购、参股等所有股权或资产出境情形。本维度为通用 ODI 流程，并叠加越南制造业大额投资须报国家发改委核准的特点。

前置条件

境内投资主体合法存续、资信良好、无重大违规记录。
越南侧投资标的、选址及 BOI 意向已初步明确（用于可研与备案材料）。
投资资金来源合法、可说明（避免多层嵌套导致难以穿透）。
知悉自 2026-07-01 起施行的《国务院关于对外投资的规定》（国务院令 837 号）新规。

步骤	操作	责任方	时限	费用	官方表单/系统	要点与罚则
1	内部立项与可行性研究。完成越南投资可行性研究（市场、选址、BOI、环评、用工），形成可研报告与董事会／股东会决议；判断金额是否触及核准线（中方投资额 ≥ 3 亿美元或敏感行业 → 国家发改委核准；其余备案）。	境内集团战略／投资部。	2–6 周。	可研／顾问费。	董事会决议 + 可研报告。	越南制造业投资常涉及中大金额，须预判核准路径与所需时间。罚则：未预判核准线将导致资金出境受阻、外汇管理拒绝办理。
2	发改委项目备案／核准。向省级发改委（或依金额报国家发改委）提交项目申请报告／备案表；非敏感且 < 3 亿美元走备案，敏感行业或 ≥ 3 亿美元走核准。	境内投资部 + 顾问。	备案 1–2 个月；核准 3–6 个月。	政府不收取备案费；顾问费另行计算。	《境外投资项目备案表》／核准申请。	837 号令下，ODI 升格为行政法规，材料与尽调要求提高。罚则：未核准即汇出属违规，可被责令调回并处罚。
3	商务部企业境外投资证书。向省级商务主管部门申请《企业境外投资证书》（含境外企业名称、路径、金额、行业）；通过商务部业务系统统一平台在线申报。	境内投资部。	1–2个月（与发改并行可提速）	不收费	《企业境外投资证书》	证书有效期通常为2年，须在有效期内完成出资。罚则：超期未出资须重新申请
4	外汇登记与资金汇出凭发改或商务文件至银行办理外汇登记（FDI/ODI登记），开立境外投资专户，按进度汇出资本金；利润汇回亦须合规申报。	境内财务部门与银行	1–3周	汇款手续费	ODI外汇登记及汇出申请书	资金来源与路径须可穿透；大额资金应分步汇出。罚则：未登记汇出属外汇违规行为，面临行政处罚
5	出资后报告与再投资出资完成后向商务或发改部门报送境外企业经营情况；后续再投资、减资、清算须事前报告或核准。	境内投资部	年度或事件触发	内部成本	境外投资月报或年报及再投资备案	837号令将安审延伸至投后资产处置。罚则：隐瞒重大变更或应报未报将被处罚
6	越南侧协同（两证） ODI 完成后在越南办理 IRC/ERC（见 incorporation 维度）；注意越南对外资利润汇出须完税并获银行/央行许可。	越南项目公司 + CSP	1–3 月	越南规费 + 中介	IRC + ERC	国内 ODI 与越南两证并行推进，可压缩总周期。罚则：越南侧资本未依规汇入影响执照

✅ 自查清单

投资主体合法存续、资信良好越南可研与选址/BOI 意向明确已判断金额是否触发发改委核准（≥3 亿美元或敏感）发改委备案/核准已取得商务部《企业境外投资证书》已取得且在有效期银行 ODI 外汇登记已完成、资金合规汇出出资后经营/再投资已按 837 号令报告越南 IRC/ERC 已办（两证）

⚠ 深度踩坑

大额制造投资未走核准即汇出影响：外管认定违规，资金被拦截、处罚，项目停滞。规避：预判 ≥3 亿美元或敏感行业 → 提前走国家发改委核准，预留 3–6 月。

证书超期未出资影响：《企业境外投资证书》失效须重新申请。规避：在 2 年有效期内完成首笔出资并报送。

多层架构导致 ODI 申报层级复杂影响：路径不清被要求补充说明、延误。规避：简化持股层级，确保每层可穿透且申报路径明确。

忽视 837 号令投后义务影响：资产处置或再投资未申报被处罚。规避：建立ODI台账，重大变更须事前报告。

越南利润汇出手续不全影响：完税及央行许可缺失，导致利润滞留无法汇回。规避：汇出前完成越南所得税清缴，并取得银行或SBV许可（见banking维度）。

📅 成立后持续义务

按期报送境外企业经营与再投资情况。
重大变更（减资、清算、转让）须事前核准或报告。
利润汇回须合规申报（境内及越南侧完税）。
证书到期前完成出资或续期。
配合国内ODI年度合规及可能的安审延伸审查。

🔗 官方入口

国家发展和改革委员会商务部（境外投资）国家外汇管理局国务院令837号《关于对外投资的规定》

📎 来源：https://www.ndrc.gov.cn ; https://www.mofcom.gov.cn ; https://www.safe.gov.cn

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